Acquisition de Advanced Diagnostic Laboratory LLC

EKF Diagnostics Holdings plc (AIM : EKF), l’entreprise de point de service cotée à l’AIM, annonce qu’elle a accepté d’acquérir, conformément aux termes d’un contrat d’achat de titres en date du 27 septembre 2021 (« SPA »), l’intégralité capital émis d’Advanced Diagnostic Laboratory LLC (« ADL Health »), un laboratoire d’essais axé sur la PCR basé au Texas et certifié en vertu des Clinical Laboratory Improvement Amendments (« CLIA ») pour les tests de grande complexité, pour un paiement initial de 10 millions de dollars payable en actions à l’achèvement, avec une rémunération supplémentaire basée sur la performance payable au cours des trois années suivantes, comme détaillé ci-dessous (l’« Acquisition »).

Le laboratoire certifié CLIA d’ADL Health couvre les domaines des tests cliniques, médico-légaux et microbiologiques. L’entreprise est accréditée ISO 15189 pour le laboratoire médical, ce qui lui confère une reconnaissance dans 44 pays et reflète l’engagement d’ADL Health envers des normes élevées. Grâce à son expertise dans les tests de réaction en chaîne par polymérase (PCR), ADL Health fournit également des besoins en tests COVID à des dizaines d’entreprises Fortune 500 et d’agences gouvernementales. De plus, ADL Health étend sa gamme de capacités de test à travers une suite plus large d’applications de soins de santé. Sous la propriété d’EKF, d’autres investissements sont prévus pour soutenir le déploiement d’équipements et de personnel supplémentaires afin de répondre à la demande des clients.

ADL Health a été fondée en mai 2020 par une équipe de direction avec plus de 60 ans d’expérience dans le domaine du diagnostic. Les comptes de gestion non audités pour le semestre clos le 30 juin 2021 ont montré un chiffre d’affaires de 6,3 millions de dollars et un bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (« EBITDA ») de 2,6 millions de dollars. ADL Health s’est considérablement développée depuis sa création et les équipes de direction d’EKF et d’ADL Health considèrent que l’entreprise a de fortes perspectives de croissance continue dans le cadre du groupe EKF élargi. Alors que la croissance d’ADL Health a été accélérée par les revenus des tests COVID, son offre de tests plus large, y compris les capacités actuelles et prévues, est considérée par le conseil d’administration d’EKF comme une plate-forme attrayante pour à la fois compléter et élargir les capacités de diagnostic existantes du groupe.

L’activité d’ADL Health est génératrice de trésorerie et l’acquisition devrait immédiatement augmenter les bénéfices. La contrepartie initiale en actions est soumise à une période de blocage de deux ans, les paiements de complément de prix étant soumis à des dispositions de blocage et de marché ordonné, comme décrit ci-dessous.

Mike Salter, président d’EKF Diagnostics pour les Amériques et directeur général désigné d’EKF, a déclaré : « Nous sommes ravis d’avoir convenu des conditions d’acquisition d’ADL Health et pensons qu’il s’agit d’une transaction très attrayante et génératrice de bénéfices. Stratégiquement, il s’agit d’une excellente décision pour nous, car elle positionne EKF en tant que fournisseur leader de produits et services de diagnostic, y compris une offre de test que nos partenaires industriels nous ont demandé de fournir.

« La capacité d’offrir des tests pour un large éventail de maladies, combinée à nos services existants de dispositif de point de service, de réactif, de collecte d’échantillons, de mise en kit et de fabrication, nous positionne comme un fournisseur unique capable d’englober tous les produits et services de « échantillon -résulter’.

« Il est également rassurant pour les actionnaires d’EKF que les vendeurs d’ADL Health aient été disposés à accepter la totalité de la contrepartie initiale en actions, avec d’autres papiers disponibles dans le cadre de la structure de complément de prix. Cela reflète leur confiance dans notre vision commune de l’avenir de l’entreprise élargie et dans la stratégie récemment révisée d’EKF pour une croissance accélérée.

Stanley Crawford III, COO et fondateur d’Advanced Diagnostic Laboratory a ajouté : « Nous sommes ravis de devenir membre de la famille EKF Diagnostics. La combinaison d’un laboratoire CLIA de premier plan avec une centrale électrique telle qu’EKF crée non seulement une toute nouvelle capacité pour le groupe, mais offre également au groupe combiné des opportunités convaincantes de stimuler la croissance en répondant à davantage de besoins de nos clients.

Détails de la transaction

Achèvement

Conformément aux termes du SPA, EKF a accepté de créer une société à responsabilité limitée du Texas à vocation spéciale en tant que filiale en propriété exclusive, afin qu’ADL Health puisse fusionner avec la société nouvellement constituée et déposer un certificat de fusion ou un autre instrument auprès du Secrétaire d’État de l’État du Texas, effectuant la fusion en vertu de la loi texane.

La réalisation de l’acquisition (« réalisation ») interviendra au moment où le certificat de fusion aura été dûment déposé et reconnu par le secrétaire d’État de l’État du Texas. Le certificat de fusion a été déposé le lundi 27 septembre 2021 et devrait être pris en compte dans une à deux semaines.

Considération initiale

Le paiement initial de la contrepartie sera versé lors de l’Achèvement et sera satisfait par l’émission de nouvelles actions ordinaires (« Actions de contrepartie ») dans le capital de la Société. La valeur des actions de contrepartie sera égale au prix d’achat initial de 10 millions de dollars, moins la somme de certains montants payables par ADL Health à des prestataires de services tiers qui seront effectués par EKF pour le compte d’ADL Health.

La valeur des Actions de Rémunération sera calculée en utilisant la moyenne du cours intermédiaire de clôture d’une action ordinaire d’EKF pour chacun des cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date d’Achèvement. Le nombre d’Actions de Rémunération sera confirmé dans une annonce ultérieure.

Considération supplémentaire

Sous réserve de la performance EBITDA d’ADL Health pour chacune des périodes de trois ans se terminant aux premier, deuxième et troisième anniversaires d’achèvement, une contrepartie supplémentaire sera payable aux vendeurs d’ADL Health (« Earnout Payments »).

À condition que l’EBITDA d’ADL Health (« EBITDA d’ADL ») pour la période concernée (comme indiqué ci-dessous) ne soit pas inférieur à 5 millions de dollars, EKF effectuera des paiements de complément aux fournisseurs calculés comme suit :

1. 30 % de l’EBITDA d’ADL pour la période allant du jour suivant l’achèvement au premier anniversaire de l’achèvement ; plus
2. 20 % de l’EBITDA d’ADL pour la période allant du jour suivant le premier anniversaire d’achèvement au deuxième anniversaire d’achèvement ; et
3. 10 % de l’EBITDA d’ADL pour la période allant du jour suivant le deuxième anniversaire d’achèvement au troisième anniversaire d’achèvement

Les paiements de complément de prix totaux sont plafonnés et ne dépasseront pas 60 millions de dollars. Les paiements complémentaires seront satisfaits par l’émission supplémentaire d’actions ordinaires EKF couvrant 50 % de chaque paiement complémentaire, les 50 % restants devant être réglés à la discrétion des vendeurs d’ADL Health en espèces ou en actions ordinaires EKF supplémentaires. Le prix par action émise pour satisfaire tout paiement complémentaire sera calculé en utilisant le cours de clôture moyen du marché des actions d’EKF pour les cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date d’émission de ces actions. Si le cours de l’action tombe en dessous de 60 pence pendant la période de complément de prix et sous réserve d’une consultation préalable de bonne foi avec les vendeurs, EKF a le droit de régler tout paiement de complément de prix en espèces uniquement.

Blocages et arrangements de marché ordonnés

Les Actions de Rémunération seront soumises à une période de blocage de deux ans à compter de leur achèvement. Certaines ventes sont autorisées en vertu des dispositions de blocage décrites ci-dessous, à condition toujours qu’EKF et ses courtiers aient donné leur consentement écrit préalable et qu’une telle vente soit effectuée par l’intermédiaire des courtiers d’EKF de la manière qu’ils peuvent raisonnablement exiger en vue de maintenir une marché ordonné de la négociation des actions EKF :

1. après la date qui tombe soixante (60) jours après l’achèvement, les vendeurs peuvent vendre au total jusqu’à vingt pour cent (20 %) du nombre total d’actions de contrepartie détenues collectivement ;
2. après la date qui tombe six (6) mois après l’achèvement, les vendeurs peuvent vendre jusqu’à un total de cinquante pour cent (50 %) du nombre total d’actions de contrepartie (y compris les actions vendues en vertu de (1) ci-dessus ); et
3. après le premier anniversaire de la date de réalisation, les vendeurs peuvent vendre la totalité des actions de contrepartie qu’ils détiennent.

Dans certaines circonstances limitées, les montants ou délais de vente maximum autorisés peuvent être respectivement augmentés ou raccourcis, à la discrétion de la Société et de son conseiller désigné.

En outre, toutes les actions émises dans le capital d’EKF en contrepartie ou en contrepartie du premier paiement complémentaire ci-dessus seront soumises aux mêmes restrictions que les actions de contrepartie, c’est-à-dire qu’elles seront bloquées jusqu’au deuxième anniversaire de la réalisation et soumises au mêmes restrictions de vente échelonnées qui sont applicables à compter de la date d’émission de ces actions. Toutes les actions EKF émises dans le cadre de paiements de complément de prix ultérieurs seront soumises à une exigence de marché ordonnée selon laquelle toutes les ventes seront effectuées par l’intermédiaire des courtiers de la Société.

Admission des Actions Ordinaires Nouvelles aux négociations sur AIM et Droits de Vote Total

Une demande sera faite pour l’admission du nombre pertinent d’Actions de Rémunération à la négociation sur le Marché AIM de la Bourse de Londres (« Admission »), qui devrait avoir lieu dès que possible après l’Achèvement. Une autre annonce sera faite confirmant l’Achèvement et la date d’Admission prévue, date à laquelle le Total des Droits de Vote de la Société sera également mis à jour.

Les Actions de Rémunération, une fois émises, seront créditées comme entièrement libérées et seront de rang égal à tous égards avec les actions ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tout dividende ou autre distribution déclaré, effectué ou payé après l’Admission.

Demandes :